G.I.E. - Healthnet, Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: L-2120 Luxembourg, Villa Louvigny, allée Marconi.

R. C. Luxembourg C 69.

Statuts

L’an deux mille cinq, le 21 juillet.

Entre les parties:

1.- L’Etat du Grand-Duché de Luxembourg, «Etat», représenté par Monsieur Mars Di Bartolomeo, Ministre de la Santé et de la Sécurité Sociale, ce dernier ayant ses bureaux à L-2120 Luxembourg, Villa Louvigny - allée Marconi;

2.- L’Union des Caisses de Maladie, «UCM», établissement public créé par la loi du 27 juillet 1992 portant réforme de l’assurance maladie et du secteur de la santé, enregistré au R.C. Luxembourg J 21, établi et ayant son siège à L-1471 Luxembourg, 125, route d’Esch, représenté par son président, Monsieur Robert Kieffer;

3.- L’Association des Medecins et Medecins-Dentistes du Grand-Duché de Luxembourg, «AMMD», association sans but lucratif ayant notamment pour objet social de représenter le corps médical dans ses rapports avec les organismes de sécurité sociale et d’assurer la défense collective des intérêts des ses adhérents, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 29, rue de Vianden, représentée par son président, Dr Joé Wirtz, et son secrétaire général, Dr Daniel Mart;

4.- L’Entente des Hopitaux Luxembourgeois, «EHL», association sans but lucratif ayant notamment pour objet social le groupement des établissements hospitaliers luxembourgeois et autres institutions de moyen et long séjour, établie et ayant son siège social à L-2514 Luxembourg, 13-15, rue J.P. Sauvage, représentée par président, Monsieur Ernest Frieden, et son secrétaire général, Monsieur Marc Hastert;

a été conclu le présent contrat portant constitution d’un groupement d’intérêt économique, conformément à la loi modifiée du 25 mars 1991 sur les groupements d’intérêt économique et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Titre I^er. - Dispositions constitutives

Art. 1. Dénomination, siège social et durée

(1) Le groupement est dénommé GIE - HEALTHNET.

(2) Le siège social du groupement est établi à L-2120 Luxembourg, Villa Louvigny, allée Marconi - Parc de la Ville. Il peut être provisoirement transféré dans tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision de son Conseil de Gérance, décision à confirmer en pareil cas par vote de la prochaine Assemblée Générale.

(3) Le groupement est constitué pour une durée indéterminée.

Art. 2. Objet

(1) Le groupement a pour objet de mettre en place, de gérer, d’exploiter, et de maintenir une infrastructure technique et logistique permettant l’échange et le partage entre acteurs du secteur de la santé et de la sécurité sociale, de l’administration et des organismes de sécurité sociale, de données médicales et administratives sous une forme numérique sécurisée. Il contribue au développement et à la promotion de nouvelles technologies, fonctionnalités et applications dans son domaine d’activité. Il peut offrir tous biens et services afférents.

(2) Pour la réalisation de son objet le groupement peut prendre toutes les dispositions qu’il juge utiles sur un plan juridique, technique, commercial, logistique ou de la recherche.

(3) Le groupement peut conclure toute convention avec des sociétés, associations, administrations, groupements ou toutes autres personnes physiques ou morales, de droit public ou privé accessoires à son objet. Il peut notamment passer des conventions avec un ou plusieurs exploitants de systèmes techniques, réaliser des études techniques, scientifiques ou juridiques et s’affilier à des organismes nationaux ou internationaux.

(4) Il reprendra notamment dans un premier temps le réseau de communication électronique Healthnet développé par le CRP-Henri Tudor. Une convention entre le groupement et le CRP-Henri Tudor peut déterminer les modalités de la reprise de cette activité et la forme de la collaboration future avec cet établissement public.

Art. 3. Membres du groupement

L’Etat, l’UCM, l’AMMD et l’EHL, préqualifiés, sont les membres fondateurs du groupement. De nouveaux membres peuvent être admis conformément aux stipulations du Titre III ci-après.

Art. 4. Relations entre le groupement et ses membres

(1) Les membres agissent à l’égard du groupement en leur nom et pour compte propre.

(2) Dans le cadre des activités entrant dans son objet, le groupement assure la représentation collective de ses membres, ce pour quoi il reçoit, par le présent acte, le mandat général.

(3) Le groupement ne recherche pas de bénéfice pour son propre compte.

Titre II. - Dispositions financières

Art. 5. Budget annuel

(1) Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale arrête le budget annuel qui comprend toutes les dépenses et recettes prévisibles.

(2) Le financement du groupement est assuré par:

- des recettes générées par des projets réalisés par le groupement;

- des contributions périodiques versées par les membres;

- toutes autres ressources autorisées par la loi.

(3) En dehors de leurs contributions périodiques, les membres peuvent directement cofinancer certains projets réalisés par le groupement.

Art. 6. Résultats financiers

(1) L’exercice financier commence le 1^er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice commence à la date de la constitution du groupement et se termine au 31 décembre de l’année suivante.

(2) Le Conseil de Gérance établit les comptes annuels de l’exercice écoulé.

(3) Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations au regard des statuts et de la loi est effectué par un ou plusieurs commissaire-réviseur(s) désigné(s) par l’Assemblée Générale.

(4) Après approbation des comptes annuels et affectation aux provisions, le solde bénéficiaire ou déficitaire provenant de l’activité du groupement sera considéré comme bénéfice ou perte des membres. Il est réparti entre membres par décision unanime de l’Assemblée, qui tiendra compte des contributions périodiques antérieures. Les contributions aux pertes éventuelles se font en numéraire sur appel de fonds du groupement.

Art. 7. Droit d’entrée d’un nouveau membre

Le droit d’entrée à payer par des futurs membres est arrêté au moment de leur admission. Sur proposition du Conseil de Gérance, l’Assemblée peut accepter le versement d’un droit d’entrée autre qu’en numéraire.

Titre III. - Admission, démission, suspension et exclusion de membres

Art. 8. Admission

(1) Toute personne de droit public ou privé, participant d’une façon directe au système de soins de santé et susceptible d’être autorisée à traiter des données médicales, peut demander son admission en tant que membre du groupement. Il en est de même des groupements représentant ces personnes.

(2) La demande d’adhésion est introduite par lettre à adresser au président du Conseil de Gérance. L’Assemblée Générale statue par unanimité sur chaque demande.

Art. 9. Démission

Tout membre peut démissionner du groupement, moyennant préavis de six mois adressé au président du Conseil de Gérance.

Art. 10. Suspension et exclusion

(1) Toute inexécution grave ou répétée par un membre d’une des obligations établies par les présents statuts ou par les règlements internes, ainsi que le non-respect par un membre d’une des décisions de l’Assemblée Générale ou du Conseil de Gérance, peut donner lieu à une décision de suspension, après mise en demeure émise par le président du Conseil de Gérance.

(2) La décision d’exclusion est dûment motivée; elle est prise par l’Assemblée Générale à l’unanimité, le membre intéressé ayant été invité préalablement à formuler ses moyens de défense. Le membre intéressé ne participe pas au vote.

Art. 11. Dispositions communes à la démission et à l’exclusion d’un membre

Le membre démissionnaire ou exclu reste tenu à l’égard des tiers et à l’égard des autres membres de tous les engagements contractés par le groupement dans les limites de son objet et antérieurement à la date de prise d’effet de la démission ou du prononcé de l’exclusion. Il reste redevable, à l’égard du groupement, de toutes les contributions appelées, à quelque titre que ce soit, et exigibles jusqu’à cette date. Après déduction de ses obligations envers le groupement, il n’a droit qu’au remboursement de son apport initial ou droit d’entrée.

Titre IV. - Assemblée Générale

Art. 12. Composition et pouvoirs

(1) L’ensemble des membres du groupement constitue l’Assemblée Générale.

(2) Sans préjudice des dispositions légales et statutaires particulières, toutes les décisions sont prises au sein de l’Assemblée Générale à la majorité simple des droits de vote des membres présents ou représentés.

(3) L’Assemblée Générale nomme le président du Conseil de Gérance parmi les membres du Conseil désignés par chaque membre du groupement.

Elle nomme le ou les commissaire(s)-réviseur(s), pour trois exercices financiers; cette nomination est renouvelable.

(4) L’Assemblée Générale approuve chaque année les comptes annuels et se prononce sur la décharge du Conseil de Gérance.

L’Assemblée Générale se prononce sur proposition du Conseil de Gérance d’affecter aux provisions le montant éventuel de l’excédent à répartir des recettes sur les dépenses.

Elle approuve le budget annuel des recettes et dépenses en équilibre que lui soumet le Conseil de Gérance pour chaque exercice financier.

Elle décide à l’unanimité des modes de financement conformément au titre II.

(5) Elle se prononce sur la politique générale du groupement.

Art. 13. Convocation

L’Assemblée Générale est convoquée par lettre recommandée sur l’initiative du président du Conseil de Gérance, adressée à chaque membre du groupement, trois semaines au moins avant la date de l’Assemblée. La convocation contient l’indication de 1’ordre du jour.

Les membres du groupement ainsi que les gérants agissant individuellement ont le droit de requérir le président du Conseil de Gérance, de convoquer une Assemblée Générale en indiquant les points qu’ils désirent voir portés à l’ordre du jour. Dans ce cas, le président du Conseil de Gérance, dans les quinze jours de la réception de la demande qui lui en aura été adressée, convoque une Assemblée Générale avec un ordre du jour reprenant ces points.

Une Assemblée Générale ordinaire doit en tout cas être tenue, chaque année, dans les 6 mois de la clôture de l’exercice financier.

Art. 14. Déroulement

L’Assemblée Générale se réunit au siège du groupement ou à tout autre endroit précisé dans la convocation. L’Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil de Gérance ou, en son absence, par le plus âgé des membres présents du Conseil de Gérance.

Chaque membre désigne la ou les personne(s) chargée(s) de prendre part à l’Assemblée Générale pour son compte. Tout membre peut aussi se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre membre. La procuration doit être adressée au mandataire par lettre ou télécopie, et une copie de cette procuration est remise au président.

Art. 15. Répartition des voix

Le total des voix à l’Assemblée Générale est de 12. Le nombre de voix attribuées a chacun des membres a été fixé comme suit:

- l’Etat dispose de 4 voix,

- l’AMMD dispose de 2 voix,

- l’EHL dispose de 2 voix,

- l’UCM dispose de 4 voix.

Les voix attribuées à chaque membre sont indivisibles. Lorsqu’un membre est représenté par une pluralité de personnes qui sont en désaccord, le membre concerné est censé s’abstenir et ce vote n’est pas pris en considération.

Lors de l’admission d’un nouveau membre l’Assemblée Générale décide à l’unanimité de la nouvelle répartition des voix.

Titre V. - Conseil de Gérance

Art. 16. Composition

Le groupement est géré par un Conseil de Gérance, composé de deux représentants de chaque membre du groupement, désignés au moment de l’Assemblée Générale. Les membres du Conseil de Gérance, personnes physiques, portent le titre de gérant.

Art. 17. Démission d’un membre du Conseil de Gérance

Le gérant démissionnaire doit notifier sa décision moyennant préavis d’un mois au Conseil de Gérance et au membre du groupement sur proposition duquel il a été désigné. Le Conseil de gérance procède à la cooptation d’un nouveau membre sur proposition du membre du groupement dont le représentant a démissionné. Le gérant ainsi co-opté continue le mandat du gérant démissionnaire et assume l’entièreté des pouvoirs et responsabilités définis dans les présents statuts.

Art. 18. Pouvoirs et fonctions

Le Conseil de Gérance met en oeuvre la politique générale du groupement. Il dispose également des pouvoirs qui ne sont pas réservés par la loi ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale. En particulier, le Conseil de Gérance établit dans les règlements internes les principes et procédures qui régissent le fonctionnement et l’accès à l’infrastructure et aux services fournis ou gérés par le groupement.

Le Conseil de Gérance détermine le programme d’actions et d’activités du groupement; il instaure tout comité ou groupe de travail; il décide de convoquer une assemblée générale ou une consultation écrite des membres; il établit, chaque année, les comptes annuels du groupement et fait rapport sur les activités de celui-ci au cours de l’exercice écoulé. Le rapport d’activité est à transmettre annuellement aux membres du groupement.

Art. 19. Réunions et délibérations

(1) Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du président aussi souvent que l’intérêt du groupement l’exige. Il se réunit au moins trois fois dans l’année au siège du groupement ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Conseil devra être réuni à la demande d’un gérant qui indique les points qu’il désire voir portés à l’ordre du jour.

Le président détermine l’ordre du jour des réunions du Conseil et le préside. En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont exercées par le membre le plus âgé.

Les convocations peuvent être adressées soit par lettre, soit par courrier électronique ou télécopie. Elles doivent être adressées aux membres du conseil quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion et contenir l’énoncé précis de son ordre du jour. En cas d’urgence dûment motivée dans la convocation, le délai de convocation peut être réduit.

(2) Le Conseil de Gérance ne se réunit et ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. Le nombre de voix de chaque gérant correspond à la moitié du nombre de voix du membre qu’il représente, suivant répartition des voix fixée à l’article 15 ci-avant. En cas de partage, la voix du président sera prépondérante.

Le Conseil délibère valablement sur tout point porté à l’ordre du jour. Lorsque tous ses membres sont présents ou représentés, il peut décider à l’unanimité de porter à l’ordre du jour tout autre point de sa compétence.

Tout gérant empêché peut donner procuration à un autre gérant de le représenter. Cette procuration pourra être donnée par lettre ou par courrier électronique. Un gérant ne pourra toutefois représenter plus d’un gérant empêché.

(3) Le Conseil de Gérance peut inviter un ou plusieurs observateurs ou experts à participer à tout ou partie de ses réunions et travaux. Les observateurs ou experts n’ont pas droit de vote. Ils peuvent être exclus de la réunion sur décision du membre Conseil de Gérance exerçant la présidence.

(4) Les décisions du Conseil sont consignées dans un procès-verbal signé par deux membres du Conseil de Gérance en indiquant le nom des membres ayant participé aux votes et le résultat par vote. Le procès-verbal mentionne le nom des observateurs présents lors de la réunion.

Art. 20. Représentation

Le groupement est valablement représenté à l’égard des tiers et en justice par son président qui n’a pas à justifier d’une décision ou d’une autorisation préalable du Conseil de Gérance ou de l’Assemblée Générale.

Pour les actes dépassant la gestion journalière, le Conseil de Gérance peut, à l’unanimité, mandater sous sa responsabilité toute personne physique ou morale de représenter le groupement à l’égard de tiers, suivant les conditions qu’il détermine.

Art. 21. Gestion journalière

La gestion administrative journalière peut être assurée par un secrétariat sous l’autorité du Conseil de Gérance.

Titre VI. - Dissolution, liquidation et différends

Art. 22. Dissolution et liquidation

(1) La dissolution, la faillite, la liquidation, la démission ou l’exclusion d’un de ses membres ne met pas fin au groupement qui continue de subsister entre les autres membres.

Le groupement pourra être dissous par une décision unanime de l’Assemblée Générale.

(2) La dissolution du groupement entraîne sa liquidation, mais la personnalité morale du groupement subsiste pour les besoins de celle-ci.

L’Assemblée Générale des membres fixe les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs. En cas d’excédent des avoirs du groupement, cet excédent est partagé entre les membres par une décision unanime de l’Assemblée Générale. En cas d’insuffisance d’actif pour régler l’intégralité du passif, le solde est acquitté par les membres dans les mêmes conditions.

Art. 23. Différends

Les membres s’engagent à soumettre tout différend concernant l’interprétation, la validité ou l’application des présents statuts à un médiateur.

A la requête de la partie la plus diligente et dans un délai de huit jours, il est procédé d’un commun accord à la désignation d’un médiateur. En cas de désaccord sur la personne du médiateur, ce dernier est désigné par tirage au sort sur une liste de quatre personnes ayant d’avance accepté cette mission. A la signature des présents statuts cette liste est établie pour une première fois. A la fin de chaque mandat quinquennal ou en cas de vacance pour une autre cause, la liste est complétée par de nouveaux arbitres.

Chaque membre désigne la personne chargée de la représenter lors de la médiation et pourra se faire assister par son conseil juridique.

Assemblée Générale Extraordinaire

Le contrat de groupement étant ainsi établi, les membres se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés membres du conseil de gérance pour une période prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire:

Représentants de l’Etat:

- Monsieur Claude A. Hemmer, Premier conseiller de Gouvernement;

- Monsieur Mike Schwebag, Attaché de Gouvernement;

Représentants de l’UCM:

- Monsieur Jean-Paul Juchem, Conseiller première classe;

- Monsieur Claude Nilles, Attaché de direction;

Représentants de l’AMMD:

- Dr Daniel Mart, Secrétaire général;

- Dr Claude Schummer, Secrétaire général adjoint;

Gérants désignés par l’EHL:

- Monsieur Marc Hastert, Secrétaire général;

- Madame Danièle Welter, Conseiller juridique;

2) Est nommé Président du conseil de gérance pour une période prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire:

- Monsieur Jean-Paul Juchem, Conseiller première classe;

3) Le nombre de commissaires est fixé à un (1).

Est nommé commissaire pour une période prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire: Monsieur Alphonse Mangen, réviseur d’entreprise demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.

4) Le Conseil de Gérance est autorisé à conclure, par voie d’adjudication publique, une convention avec un ou plusieurs exploitant(s) technique(s) en vue de l’exploitation du réseau Healthnet et des services y liés.

5) Liste des médiateurs désignés conformément à l’article 23 des statuts:

- Monsieur Pierre Schilling, Chargé de direction, Service de Luxembourg;

- Monsieur Georges Schroeder, Directeur de l’IGSS, Luxembourg;

- Maître Ernest Cravatte, Avocat à la Cour, Luxembourg;

- Monsieur Guy De Muyser, juriste, Luxembourg;

Fait à Luxembourg, le 21 juillet 2005, en cinq exemplaires, dont un sera déposé au registre de commerce et des sociétés conformément à l’article 7 (3) de loi du 25 mars 1991 sur les groupements d’intérêt économique.