Siège social: L-1445 Strassen, 7, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 136.988.
L'an deux mille huit, le quatre mars
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Young Energy Prize, une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à 7, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Luxembourg inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 111.776,
ici représentée par Madame Sabrina MAHLOUS, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé
Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.
Art. 1 er . Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "YEP Aviation" (ci-après, la Société).
Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est l'achat, la vente, l'affrètement, le frètement et la gestion d'avions de transports de personnes, ainsi que les opérations financières et commerciales s'y rattachant directement ou indirectement.
La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des avions de transport de personnes.
La Société a pour objet d'effectuer la gestion et la mise à disposition, à titre onéreux, du ou des avions qu'elle détient.
La Société refacturera l'utilisation du ou des avions qu'elle détient et ce sur la base de contrats qu'elle aura établi avec le ou les utilisateurs lors de chaque utilisation du ou des appareils.
La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.
Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non associés doit être autorisée par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non associés doit être acceptée par les associés qui représentent trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915) doivent être respectées.
Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.
Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de pas moins de deux (2) membres.
Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants sont désignés et révoqués, avec ou sans cause par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du conseil de gérance.
Envers des tiers, la Société s'engage en toute circonstance par la seule signature d'un membre du conseil de gérance.
Tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant qui délégue déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
Les décisions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés. En cas d'égalité des votes, le président du conseil de gérance (si un président a été désigné) aura la voix prépondérante. Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir validement que si au moins la majorité de ces membres est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Si le conseil de gérance n'est composé que de deux membres, le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir validement que si les deux membres sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du conseil de gérance de la Société. Si un président a été désigné, il présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel il est fait référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.
D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).
Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.
Les statuts ayant ainsi été arrêtés, Young Energy Prize SA, prénommée, a souscrit les cent vingt cinq parts sociales (125) représentant le capital social.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.800.-.
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:
1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux (2). Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. Nicolay Bogachev né le 17 août 1953 à Moscou (Russie) et résidant au 2, rue des Violettes à Strassen (Luxembourg) et disposant d'un pouvoir de signature obligatoire pour tout ce qui concerne l'autorisation d'établissement et
- M. Patrick Hansen né le 26 octobre 1972 à Luxembourg (Luxembourg) et résident au 5, rue Wangert, L-6931 Mensdorf (Luxembourg);
2. le siège social de la société est établi à 7, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. MAHLOUS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mars 2008, Relation: LAC/2008/9575. ? Reçu soixante-deux euros cinquante cents (0,50% = 62,50.- EUR).
Le Receveur (signé): F. SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 13 mars 2008. |
Henri HELLINCKX. |